김준혁 기자
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24일 대한상공회의소가 지난 17일부터 21일까지 상장기업 300개사를 대상으로 조사한 ‘상법개정에 따른 기업 영향 및 개선방안’에 따르면 상장기업 76.7%가 2차 상법 개정안이 기업 성장에 부정적 영향을 줄 것이라고 답했다.
2차 상법개정안은 자산 2조원 이상 상장기업에 ‘집중투표제 의무화’, ‘감사위원 분리선출 인원 확대(1명→2명)’ 등을 골자로 삼고 있다.
이번 조사 결과, 응답 기업 중 74.0%는 집중투표제 의무화와 감사위원 분리선출 인원 확대를 동시에 개정하게 되면 경영권의 위협을 받을 가능성이 있다고 응답했다.
세부적으로는 ‘경영권 위협 우려는 낮으나 가능성은 존재’가 38.6%로 가장 많았으며 ‘주주 구성상 경영권 위협 가능성 높음’이 28.7%, ‘시뮬레이션 결과, 실제 경영권 위협 노출’이 6.7%였다.
감사위원 분리선출 인원 확대에 대해서는 39.8%가 ‘외부세력 추천 인사의 감사위원회 주도에 따른 이사회 견제 심화’가 우려된다고 답했다.
이어서는 ‘감사위원 후보 확보 및 검증 부담 증가’ 37.9%, ‘감사위원의 이사 겸직으로 인한 이사회 내 의사결정 방해·지연’ 16.5%, ‘경쟁기업 추천 감사위원의 기업기밀 유출 가능성 확대’ 5.8% 등 순이었다.
또한 기업들은 2차 상법개정 논의보다 1차 상법개정 보완책이 필요하다고 주장했다.
시급한 보완책으로는 ‘정부의 법해석 가이드 마련’이 38.7%로 가장 많았으며 ‘배임죄 개선·경영판단 원칙 명문화’ 27.0%, ‘하위법령 정비’ 18.3% 등이 뒤를 이었다.
대한상의는 “이사의 충실의무 대상이 주주로 확대됨에 따라 주주에 대해 배임죄가 성립하는지, 기존 판례로 인정되던 경영판단 원칙이 여전히 유효한지 등에 대해 기업들이 혼란스러워하고 있다”면서 “향후 주주에 의한 고소·고발 증가가 예상되는 만큼 불확실성 해소 위해 배임죄 개선 등 입법 보완이 시급하다”고 밝혔다.
실제로 응답기업 중 44.3%가 배임죄의 문제점으로 ‘모호한 구성요건’을 꼽았으며 ‘지나친 가중처벌’ 20.7%, ‘쉬운 고소·고발 절차’ 18.3%, ‘40년 전 처벌기준’ 12.0%, ‘경쟁기업 기밀입수 위한 수단으로 배임죄 고소 악용’ 4.7% 등 순으로 높은 응답을 보였다.
대한상의는 “2023년말 기준 중소기업에서 중견기업 성장(301개)보다 중견기업에서 중소기업 회귀(574개)가 더 많아 성장 메커니즘에 문제가 있는 상황”이라며 “2차 상법이 개정되면 중견에서 대기업으로의 성장 메커니즘에도 심각한 왜곡이 발생할 가능성이 높다”고 밝혔다.